O DIREITO DE RETIRADA IMOTIVADA NAS SOCIEDADES LIMITADAS À LUZ DO PRINCÍPIO DA RESPONSABILIDADE CORPORATIVA

Abstract

Em 2021 o STJ julgou o Recurso Especial n. 1.839.078, no qual decidiu que, apesar da previsão da aplicação supletiva da Lei das Sociedades Anônimas, com base no Código Civil, o sócio de uma Sociedade Limitada tem o direito de se retirar da sociedade em nenhum motivo, ou seja, unilateralmente. Isso provocou uma dissolução da sociedade com a perda de capital social e de patrimônio, afetando os demais sócios, a sociedade e todos os stakeholders. Apesar de legalmente perfeita, a decisão não discutiu questões de Governança Corporativa, em especial o Princípio da Responsabilidade Corporativa. A Governança Corporativa, surgente da Teoria da Agência, tem como fundamento de que as decisões tomadas dentro de uma sociedade empresária devem atender aos interesses da sociedade em si mesma e não dos agentes que a compõe e que a dirigem. Já o Princípio da Responsabilidade Corporativa analisa a companhia como um ente perpetuo e que, como decorrência, há outros interesses que devem ser atendidos, como dos funcionários, consumidores, entre outros. Tendo a utopia jurídica de Theodor Viehweg como orientador metodológico, o presente artigo busca responder a questão: o exercício do direito de retirada do sócio da sociedade limitada está de acordo com as práticas de Governança Corporativa e com o princípio da Responsabilidade Corporativa?